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青岛蔚蓝生物股份有限公司2018年度报告摘要

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  以2019年3月31日公司总股本15,466.70万股为基数,向全体股东每10股派现金红利人民币2元(含税),共派发现金红利3,093.34万元。本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  2报告期公司主要业务简介(一)报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式

  公司主要从事酶制剂、微生态制剂以及动物保健品的研发、生产和销售。公司以“生物科技还原生态世界”为宗旨,致力于为生物制造提供核心技术支持,为传统产业提供清洁节能技术,为食品安全提供绿色解决方案,全程服务农牧、纺织、食品等多个产业。目前,公司的主要产品包括酶制剂,如饲料酶、工业酶、食品酶、生物催化用酶等;微生态制剂,如畜禽微生态、水产微生态、植物微生态、食品微生态等;动物保健品,如生物制品、中兽药、兽用化药。

  2、主要产品及用途(1)酶制剂产品公司生产、销售的酶制剂主要为饲料酶、工业酶以及食品酶等,主要品种包括植酸酶、纤维素酶、木聚糖酶、葡萄糖氧化酶、葡萄糖转苷酶、脂肪酶以及复合酶等,其用途和主要客户群体如下:

  (2)微生态制剂产品微生态制剂的作用主要包括调整肠道菌群平衡、生物拮抗、生物夺氧、调节免疫功能、抵御病原菌侵染以及促进消化吸收等。目前,微生态制剂己被应用于饲料、农业、食品、保健、医药等领域。

  (3)动物保健品所谓动物保健品,系指用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质。公司是少数几家涵盖兽用生物制品、中兽药制剂和兽用化药的生产企业,其产品用途和主要客户群体如下:

  公司坚定奉行“技术驱动发展”的战略,以市场需求为导向,采用自主研发为主,合作研发为辅的研发模式,持续加大新产品的研发投入和开发力度,为实现公司的可持续发展提供源源不断的技术驱动力。目前公司设有酶制剂技术中心、微生态技术中心、营养与健康技术中心、海洋与水产技术中心、兽用生物制品技术中心、国家动保工程技术研究中心、中兽药技术中心、兽用药物技术中心8大技术中心,研发人员172人;建立了“双长制”的管理模式,由首席科学家和总经理共同管理研发团队、研发项目,以充分配合产品经理对接市场,对接客户。公司的研发项目管理过程采用IPD系统,有利的推动了公司研发项目开展。同时,公司与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、中国科学院微生物研究所等20余家高校、科研院所以及42家大中型生产企业建立了良好的合作关系,在新产品开发、关键共性技术攻关、技术转让及成果转移等领域,形成了资源优势互补,技术成果快速转化的良好运行机制。

  公司采用根据生产计划定时、定量的采购模式,以询价采购为主,招标采购为辅。公司各子公司生产所需物料存在较大差异,结合生产实际情况制定物料采购清单,各子公司采购部按照物料采购清单进行采购。对于各子公司通用材料,公司采取招标采购的方式进行采购,根据“比质比价,货比三家”的原则,保证为公司产品生产提供质量优良、价格合理、供应及时、货源稳定的原材料。

  公司采取“以销定产”为主的生产模式,根据销售部门承接的客户订单和市场预测所制订的营销计划,结合现有库存、生产周期、安全库存要求编制生产计划,同时根据市场需求和安全库存适度备货,以确保在不影响市场销售的情况下尽量降低产成品库存,提高营运效率。

  公司销售模式以直销为主,经销为辅。公司下游行业主要为饲料、肥料和养殖等行业。饲料、肥料行业以大型生产型企业为主,一般设有独立的采购部门,通常采用直销模式。养殖行业集中度相对较低,除了大型养殖企业外,存在大量中小养殖户,针对此类客户通常采取经销模式。

  酶制剂、微生态制剂等生物行业是我国战略性新兴产业,具备高效、安全、节能、环保等特点,是我国建设资源节约型、环境友好型社会的重要支撑。酶制剂、微生态制剂应用领域广泛,目前处于成长阶段,未来将主要受益于国家对安全环保、食品安全的逐步重视,市场前景广阔。从安全环保的角度,酶制剂是安全、绿色、高效的生物催化剂,将会逐步取代传统的化工品,比如在纺织、造纸和皮革等领域的应用,能够大大减少了资源的耗费和环境污染物的排放。国家对于环保标准的提高也将会促进酶制剂的市场需求持续增长。从食品安全的角度,近年来食品安全事件频发,政府和消费者对食品安全更加重视,酶制剂、微生态以及动物保健产品需求量将持续增长。我国畜牧行业一般通过在饲料中添加抗生素以帮助动物预防疾病、改善营养吸收系统,从而促进动物生长。但抗生素的滥用将导致动物性食品中出现药物残留,危害人体健康。微生态和酶制剂产品是饲料抗生素的替代产品,普及酶制剂和微生态制剂的使用有助于减少动物对抗生素的依赖,以满足消费者对安全和高质量食品的需求。公司生产、销售的兽用生物制品、中兽药制剂及兽用化药属于动保行业。动保行业关乎食品安全、环境安全、公共卫生安全和人类健康。动保行业目前存在的主要问题是企业数量多(1644家)、产能过剩、产品同质化、研发实力薄弱。随着行业政策监管趋严、环保压力、规模化养殖对产品品质要求的提升,以及多变复杂的疫病爆发(如2018年8月始的非洲猪瘟),加剧了整个动保行业的洗牌,兼并、重组成为动保行业近几年的常态。拥有技术优势、品牌优势、规模优势和资本优势的领先企业,未来几年会获得持续增长。目前动物保健品行业主要呈现出逐步减少和限制抗菌素、抗生素,及禁止抗生素促生产使用的趋势,鼓励中兽药、兽用生物制品等符合食品安全需求产品的使用。兽用化药行业将因此受到一定的负面影响,但中兽药、生物制品等行业将受益于动物疫病防控意识提升以及国家对食品安全的逐步重视,市场前景较好。

  公司的产品应用于食品、纺织、造纸、养殖和饲料等多个领域。其中,纺织、造纸、食品等行业主要受宏观经济周期波动的影响,行业周期性不明显;而养殖行业具有较强的周期性。由于散养农户在养殖行业中仍占相当大的比重,对养殖形势缺乏计划性,由此加大了一定的跟风现象,即在养殖行情好的时候补栏数量上升,在养殖行情差的时候补栏数量下降,导致市场竞争形势出现周期性波动。饲料行业受养殖行业的影响,也具有较强的周期性。受养殖和饲料行业的周期性影响,饲用酶制剂、动物用微生态和动保产品具备周期性特点。

  3、公司所处的行业地位(1)公司在酶制剂行业的地位酶制剂属于知识、技术密集型产业。公司一直以来十分重视酶制剂的研发工作,取得了核心技术上的突破。公司已拥有新基因和微生物资源筛选技术、蛋白质表达系统改造技术、蛋白质工程技术、高通量筛选技术、发酵工艺及后处理技术、饲料营养价值体外评价技术、包衣微丸制备技术等核心技术,在行业内具备较高的研发水平和技术优势。根据中国生物发酵产业协会发布的评审结果,公司下属子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司分别荣获第三届、第四届“全国酶制剂行业重点生产企业”以及第五届“全国酶制剂行业重点生产企业”(2017年更名为“全国酶制剂行业十强企业”),公司在国内酶制剂行业处于领先地位。

  (2)公司在微生态制剂行业的地位公司属于国内较早进入微生态领域的企业,通过多年在研发上的积累和销售渠道建设,已具备一定的先发优势。

  (3)公司在动物保健品行业的地位公司是国家认定企业技术中心、动物保健品行业唯一的国家动物用保健品工程技术研究中心、农业部动物保健品工程技术重点实验室、科技部认定的示范型国际科技合作基地、高新技术企业、博士后科研工作站、院士专家工作站。依托强大的科技创新能力,公司对主要的产品做了战略布局和知识产权保护,截止报告期末,公司拥有动物保健品相关的发明专利65个,PCT国际申请2项,获得国家级新兽药证书34项,推动了公司动物保健品产品的技术升级,研发实力位居动保行业前列。

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2018年度纳入合并范围的子公司共23户、特殊目的主体1户,详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户,详见本附注七“合并范围的变更”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场表决的方式召开,会议通知已于2019年4月13日以邮件形式发出。会议应到董事8人,实到董事8人,符合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长黄炳亮先生主持。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(披露的《2018年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站(披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为83,384,938.74元。

  考虑到公司经营情况,在符合利润分配原则、保证公司的可持续性发展,兼顾股东的即期利益和长远利益的情况下,公司特提出2018年度利润分配预案为:公司拟以2019年3月31日的总股本154,667,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税),合计派发现金30,933,400.00元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

  9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》

  结合公司2018年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策,经公司董事会薪酬与考核委员会审议,2018年度董事及高级管理人员薪酬具体如下:

  根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》,参考国内同行业上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平,结合公司的实际经营运行情况,公司制定了2019年度董事及高级管理人员的薪酬方案。具体如下:

  不在公司担任具体管理职务的董事,只领取定额的董事职务津贴,不再领取其他薪酬;担任具体管理职务的董事,根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬,不再领取董事职务津贴;独立董事只领取定额的董事职务津贴,不再领取其他薪酬。

  公司的高管均在公司担任具体的管理职务,根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。

  具体内容详见上海证券交易所网站(披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张效成、黄炳亮、贾德强已回避表决。

  具体内容详见上海证券交易所网站(披露的《关于公司2019年度对外担保的公告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站(披露的公司《出售资产暨关联交易的公告》。

  鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务过程中,该所审计人员严格遵守职业道德规范,审计工作认真、严谨,具有较高的综合素质,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,与公司建立了良好的合作关系。同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付审计机构的薪酬事宜。

  具体内容详见上海证券交易所网站(披露的《2018年内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站(披露的《关于变更募集资金投资项目实施方案的公告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站(披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开,会议通知及会议资料于2019年4月13日以邮件方式发出;2019年4月22日,公司监事会增加一项临时提案,即《关于提请公司股东大会选举非职工代表监事的议案》。会议应到监事3人,实到监事3人,本次会议由监事会主席马向东先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事认真审议,本次会议通过了以下议案:

  监事会认为:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以严谨的工作态度完成了公司2018年度审计工作,从专业角度维护了公司的整体利益及股东的合法权益。监事同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

  与会监事对《公司2018年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核,并提出了如下书面审核意见,与会监事认为:

  公司2018年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定;公司2018年年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和交易所的各项规定,所包含的信息能客观公正、真实可靠地反映公司经营成果和财务状况;公司2018年年度报告所披露的信息真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;未发现参与公司2018年年度报告及摘要编制工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见上海证券交易所网站(披露的《2018年内部控制自我评价报告》。

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为83,384,938.74元。

  考虑到公司经营情况,在符合利润分配原则、保证公司的可持续性发展,兼顾股东的即期利益和长远利益的情况下,公司特提出2018年度利润分配预案为:公司拟以2019年3月31日的总股本154,667,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税),合计派发现金30,933,400.00元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

  监事会认为:本次调整系根据公司技术产品发展和公司经营管理实际情况做出的调整,有利于募集资金使用效率最大化,符合公司实际经营情况和全体股东利益,本次调整募投项目事项的相关审议程序合法、合规。

  监事会于近日收到公司监事会主席马向东先生提交的书面辞职报告。因个人原因,马向东先生辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,马向东先生提交的辞职报告自送达监事会之日起生效。在新任监事选举产生前,马向东先生仍将履行监事职责。

  公司股东青岛康地恩实业有限公司提名楚建蕾女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人,任期自本次股东大会通过之日起至本届监事会任期届满时止。

  与会监事对《公司2019年第一季度报告》全文进行了认真严格的审核,并提出了如下书面审核意见,与会监事认为:

  公司2019年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定;公司2019年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面、线年一季度的经营管理和财务状况等事项;未发现参与公司2019年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会等监管机构的规定,符合公司实际情况,执行新会计政策能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果,符合公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

  11、审议通过《关于公司监事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》

  结合公司2018年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策,2018年度监事薪酬具体情况如下:

  根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》,考国内同行业上市公司监事的薪酬水平,结合公司的实际经营运行情况,公司制定了2019年度监事的薪酬方案。具体如下:

  日常关联交易对上市公司的影响:本次日常关联交易预计为公司日常经营需要,定价公允,有利于公司经营业绩的稳定增长,不存在损害上市公司和非关联方股东利益的情况,由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低,公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖,公司独立性不会受到影响。

  2019年4月23日,青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”或“蔚蓝生物”)召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。关联董事张效成、黄炳亮、贾德强回避表决。

  根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度》、《公司章程》规定,2019年度,预计公司及其下属企业销售给关联方酶制剂、微生态制剂、动物保健品合计约2,850万,详细如下:

  经营范围:种鸡养殖;种蛋生产;种蛋孵化;种蛋批发零售;鸡雏生产、批发零售;肉鸡养殖;粮食收购及进出口活动;饲料加工、批发零售及进出口活动;牲畜批发和进出口活动;牲畜批发和进出口活动;畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。

  经营范围:肉鸡饲养及技术推广、饲料原料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:饲料及畜禽技术研究、技术推广和交流,生物技术、食品生产技术的研发,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营),饲料原料、饲料添加剂销售,企业管理咨询、服务,自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司与关联方交易的主要内容为向关联方销售饲用酶制剂、饲用微生态、动物保健品等。结合公司实际经营的需求,公司在与关联方发生具体交易时,严格遵循《青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度》及相关法律法规的要求,交易双方以公平、公开、公正为原则,在自愿平等协商的基础上分别与关联方签订相关合同、约定交易价格、付款安排和结算方式、交易价格直接以市场价或以合理成本费用加合理利润并参考当期市场价格来确定。

  公司与上述关联方之间的关联交易均为满足公司日常生产经营业务需要,交易各方严格按照相关合同协议执行,以市场价格为定价标准,定价公允,不存在损害上市公司利益的情况,也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不存在因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形,关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  被担保人名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)、全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司(以下简称“蔚蓝生物集团”)、控股子公司青岛玛斯特生物技术有限公司(以下简称“青岛玛斯特”)。

  本次预计担保额度:预计子公司为公司提供累计不超过人民币95,600万元的担保,公司为全资子公司蔚蓝生物集团提供累计不超过人民币3,600万元的担保,公司对控股子公司青岛玛斯特提供累计不超过人民币800万元的担保。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定,为满足本公司及全资子公司、控股子公司的经营发展需要,经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,拟提请股东大会批准自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止,授权子公司为公司向银行申请授信提供累计不超过人民币95,600万元的担保,公司向全资子公司蔚蓝生物集团向银行申请授信提供累计不超过人民币3,600万元的担保,公司对控股子公司青岛玛斯特向银行申请授信提供累计不超过人民币800万元的担保。在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下,进一步授权公司经营层在上述授信额度内,根据实际经营需要,对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。

  鉴于上述担保均为本公司与全资子公司、控股子公司之间发生,担保风险可控,故本公司董事会同意上述担保事项,并同意提交股东大会审议。

  上述担保已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,表决程序符合有关规定。上述担保有利于公司及公司全资子公司、控股子公司因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求,有利于提高公司全资子公司、控股子公司的经营效率和盈利状况,符合法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。因此,同意上述担保事项,并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  截至本公告日,公司实际对外担保金额为人民币3,000.00万元,占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的5.27%,上述担保系青岛蔚蓝生物集团有限公司对青岛蔚蓝生物股份有限公司的担保。

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)相继颁布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》。鉴于上述会计准则的颁布及修订,青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)对会计政策进行变更调整。

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会〔2017〕9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

  公司于2019年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,同意公司根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策,并自文件规定的日期开始正式执行。公司独立董事均发表了同意的独立意见。

  公司拟于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则,并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。以下为所涉及的会计政策变更的主要内容及影响:

  1.在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

  2.在新金融工具准则施行日,以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。

  3.在新金融工具准则下,公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

  公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定,公司无需对2018年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整,仅需于2019年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量,并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整,上述重新分类、计量和调整,不会对公司财务报表产生重大影响。

  公司本次会计政策变更系根据国家政策变更而进行的调整,符合财政部相关会计准则的规定。公司本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等制度的规定,不会对公司的财务报告产生重大影响,不存在损害公司及股东利益情形。因此,我们同意董事会的表决结果。

  本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会等监管机构的规定,能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果,符合公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,同意公司进行会计政策变更。

  交易标的:青岛澳蓝明东生物科技有限公司(以下简称“明东生物”)90%股权

  由于本次交易的受让方马向东先生为青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)的监事会主席,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,马向东先生为公司的关联方,公司与马向东先生之间的交易构成关联交易。

  本次关联交易已经公司于2019年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。

  2019年4月23日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司根据实际经营情况,转让公司间接控股子公司明东生物90%股权,交易对方为公司监事会主席马向东先生,故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后,公司将不再直接或间接持有明东生物的股权。

  马向东先生,中国国籍。现任青岛澳蓝明东生物科技有限公司董事长、青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会主席。截至本公告日,马向东先生持有公司3,450,000股A股股票,占公司总股本比例约2.23%。

  由于马向东先生为公司监事会主席,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,马向东先生为公司的关联方,公司与马向东先生之间的交易构成关联交易。

  经营范围:饲料及添加剂研发、技术咨询、技术服务及批发,货物及技术进出口(法律、行政法规禁止类项目不得经营,法律、行政法规限制类项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,明东生物资产总额1,204,640.66元,负债总额237,208.88元,净资产967,431.78元,营业收入0.00元,营业利润-1,030,174.59元、净利润-1,076,971.15元,经营活动产生的现金流量净额89,297.71元,无诉讼与仲裁事项。上述财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审计报告。

  本次股权转让前,公司全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司持有明东生物90%股权。本次股权转让完成后,公司不再直接或间接持有明东生物的股权,明东生物将不再纳入公司合并报表范围。

  公司不存在为拟出售股权的明东生物提供担保、财务资助、委托理财,以及其他占用上市公司资金的情况;交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  以明东生物2018年12月31日为基准日审计报告的净资产为基础,出让方与受让方协商确定转让价格。

  定价依据:以明东生物2018年12月31日为基准日审计报告的净资产为基础,出让方与受让方协商确定转让价格。

  (1)至股权转让协议签署之日,出让方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行股权转让协议项下的所有义务和责任(2)出让方对本次转让的股权拥有合法的、完全的所有权,有权签署股权转让协议并转让该等股权。

  (3)出让方未在转让标的上设立任何质押权或其他形式的担保物权。出让方未在转让标的上作出任何导致或可能导致在股权转让后影响或限制出让方行使转让标的的权利和/或利益的任何协议、安排或承诺。

  (4)至股权转让协议签署日,出让方没有获悉任何第三人就全部转让标的或其中的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利;亦不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。

  (1)至股权转让协议签署之日,受让方具备一切必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任(2)受让方的受让资金来源合法有效且受让资金的使用合法有效,不违反法律、法规及规范性文件的规定。

  1、本次子公司股权转让不影响公司正常经营和发展,交易所得款项将全部用于日常经营。

  2、本次交易采取协商定价的定价原则,以明东生物2018年12月31日为基准日审计报告的股东权益金额为基础,经双方协商,确定转让价格为人民币100万元。本次交易不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  3、本次交易预计实现收益约38万元,公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理,最终损益情况经审计后确定。

  2019年4月23日,公司召开了第三届董事会第十一次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见如下:

  公司全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司向关联自然人马向东转让青岛澳蓝明东生物科技有限公司90%股权,转让价格系以青岛澳蓝明东生物科技有限公司2018年12月31日经审计的净资产为基础,由交易双方协商确定,有关交易价格公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  我们对上述关联交易的内容表示认可,并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

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