欢迎访问冰岛赌场官网

乐桂堂家具

厂家直销 质量可靠 诚信经营

让广大养殖户用得放心、平价、优良。

18169824988 18029287672

当前位置:主页 > 新闻资讯 >

返回列表页

上海爱使股份有限公司2009年公开发行公司债券募

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所()和上海爱使股份有限公司()网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  1、发行人本期公司债券评级为AA级;截止2009年3月31日,发行人合并报表中归属于母公司所有者的净资产为9.46亿元;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.26亿元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),发行及挂牌上市安排见发行公告。

  2、煤炭行业是我国重要的基础产业,煤炭资源约占我国能源消耗的70%,是国家重点扶持的行业。近年来,国家就煤炭产业提出了许多新的政策,其中包括矿产资源有偿使用制度、建立环境恢复保证金制度以及实行关井压产政策等。上述政策的实施,使得小煤矿的产量下降较大,加大了小型煤矿生产成本,有利于提高行业集中度,规范行业竞争秩序。本公司拥有我国特大型高效现代化矿井,拥有丰富的资源储备优势,煤质优势,设备与技术优势,具有较强的竞争优势,在经营中投入了大量资源使用成本、环境保护费用。我们认为上述产业政策对本公司煤炭生产产生的不利影响较小,但是发行人无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。

  3、2008年 5月16日,发行人通过泰山能源收购内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田,增加了资源储备;此煤田资源储量3.3亿吨,是我国中西部地区发现的较大煤田之一,是国家规划矿区,具有含煤面积广、煤炭资源丰富、煤质优良、适合大规模机械开采的特点。经国土资源部批准,泰山能源的控股子公司荣联投资取得了该煤田证号为K49E024005/K49E024006的《中华人民共和国勘查许可证》,有效期至2009年6月20日。虽然已经取得了勘查许可证,且发行人已经投入巨资完成了详查勘探,但仍然存在发行人不能按预期取得采矿许可证的风险。

  4、发行人2009年第三季度财务报告已于2009年10月31日在上海证券交易所()网站披露。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读上述文件。

  本次发行公司债券募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本发行人实际情况编写,旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人(主承销商)外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

  本次公开发行公司债券经于2008年8月28日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过、2008年9月17日召开的公司第三十次(2008年度第一次临时)股东大会批准。

  2009年8月26日,经中国证监会证监许可[2009]847号文核准,发行人获准公开发行不超过人民币2.5亿元的公司债券。

  本期公司债券按面值发行,最小认购单位为1,000 手(100 万元),超过1,000 手(100 万元)的必须是1,000 手(100 万元)的整数倍。

  本期公司债券的票面利率将由发行人和保荐人(主承销商)根据网下向机构投资者的询价结果协商确定。

  本次公司债券持有人有权在债券存续期间第3年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人,回售以1,000元人民币为一个回售单位,回售金额必须是1,000元的整数倍。

  在本次公司债券存续期间回售申报日前5个交易日至回售申报日,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第3年付息日即为回售支付日,发行人将按照上证所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。第3年付息日后的3个交易日内,发行人将公告本次回售结果。

  发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。

  在本次公司债券存续期间回售申报日前10个交易日至回售申报日,若发行人选择上调利率,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告,并承诺利率上调后发生的利息也列入本次公司债券质押担保的范围。若发行人未行使利率上调权,则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即2009 年 11月17 日。公司债券利息自起息日起每年支付一次,2010年至2014年间每年的11 月17 日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延,下同)。本期公司债券到期日为 2014 年11 月17 日,到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日,到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  发行人将其持有的山东泰山能源有限责任公司的50%股权作为质押资产,对本期债券进行担保。在发行人不能履行募集说明书中约定的有关本期债券还本付息的义务时,由中山证券作为债券受托管理人根据《公司债券股权质押合同》的约定对质押资产进行处置。

  北京中威华德诚资产评估有限公司采用重置成本评估方法,对爱使股份持有泰山能源股权进行了客观评估,本次评估以2008年6月30日为评估基准日,最终确认评估价值为221,614.03万元。按照持股比例,公司用于质押的泰山能源50%股权评估价值为110,807.02万元,是本期公司债券本金的4.43倍。

  经鹏元资信综合评定,本期债券信用级别为AA,发行人的主体信用级别为A+,在本次公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

  本期发行的公司债券由保荐人(主承销商)组织承销团,采取余额包销的方式承销。

  本次公司债券募集资金2.5亿元,其中1.8亿用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充公司流动资金。

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

  1、投资者接受《公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  2、投资者接受《债券受托管理协议书》、《公司债券股权质押合同》和《债券持有人会议规则》中的各项规定和安排;

  3、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  预计发行期限:2009 年11月17日至 2009年11月19日,共3个工作日

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA,发行人的主体信用级别为A+。

  本期债券的信用级别为AA,根据鹏元资信公司债券信用等级的符号及定义,该级别反映了本期债券信用质量很高,偿债能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

  发行人的主体信用级别为A+,根据鹏元资信公司债券信用等级的符号及定义,该级别反映了偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低。

  作为本期债券的资信评级机构,鹏元资信出具了《上海爱使股份有限公司2009年公司债券信用评级报告》。基于对发行人的运营环境、资源储备、盈利能力、发展前景以及担保能力等因素综合评估,鹏元资信肯定了发行人煤炭业务的发展势头良好,市场竞争力较强,利润水平有望得到进一步提高以及质押股权质量较好。同时,鹏元资信也关注到发行人煤炭产品的销售客户较为集中,业绩易受客户经营状况的影响而波动。

  发行人控股子公司山东泰山能源有限责任公司是华东地区重要的煤炭生产基地之一,目前已投产运作的煤矿有两个:山东的翟镇煤矿和协庄煤矿,均为我国特大型现代化标准矿井。主营业务为原煤开采和销售,产品主要为混煤和块煤,质地优良,发热量高。2007年,泰山能源实现原煤总产量389万吨,完成商品煤销量390万吨,产销率100%,体现出了良好的煤炭生产运作能力。

  2007年9月,泰山能源与山西大远能源有限公司共同出资成立了山西大远煤业有限公司,泰山能源出资3,600万元,占60%的股权。目前资金投入已基本完成。2008年5月,泰山能源出资4.1亿元受让了包头市华溢贸易有限责任公司持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.6%的股权。

  山西和内蒙古是全国最大的煤炭生产基地,通过一系列煤炭投资活动,泰山能源不仅加大了自身的资源储备力度,而且逐渐拓展了多元化的煤炭销售市场格局,形成了新的利润增长点。

  泰山能源所产煤炭品质优良。翟镇煤矿和协庄煤矿的原煤发热量均高于2007年整个行业原煤发热量统计均值4,539大卡/千克,表明公司的煤炭产品质量较高,在竞争中具有一定的优势。泰山能源的煤炭产品目前主要销往山东地区,客户群较为稳定。

  在国内煤炭需求持续稳定的前提下,随着大远煤业和内蒙荣联项目的逐步投产,泰山能源未来的盈利水平预计仍将保持稳定增长;未来随着滨海新区和

  建设的完成,公路网覆盖面不断扩大,将对车流量的增加形成有力支撑,改善鑫宇高速的经营状况;并且,公司未来将逐步剥离油气业务,缩小计算机软硬件代理业务规模,集中优势资源发展煤炭和高速公路等基础业务,将在一定程度上提升公司的盈利水平和整体竞争力。(4)经营现金流表现佳

  公司的经营现金流主要是通过煤炭业务获得。煤炭产品市场需求的持续旺盛,稳定的客户资源,使得公司这部分业务收入来源有保障,同时,煤炭产品的稀缺性很大程度上保障了公司的销售能力,公司整体经营现金流水平表现较佳。未来随着新增煤矿的逐步投产及弱势业务的逐步退出,我们认为公司未来的经营现金流水平有望进一步提高。

  泰山能源资产质量高,资产结构符合行业特点,债务负担正常,整体偿债能力较强;近三年营业收入表现稳定,盈利能力和经营活动获取现金的能力较强。2008年1-6月,泰山能源实现营业收入91,857.14万元,利润总额16,573.26万元,已接近2007年全年水平。随着新增煤矿的逐步投产,泰山能源未来的盈利水平预计仍将保持稳定增长,前景看好。公司此次发行的公司债规模不大,质押股权质量较好且对本期债券的本息覆盖率较高,能对本期债券的偿还提供一定保障。

  泰山能源所产煤炭品质优良。煤炭产品目前主要销往山东地区,客户群较为稳定,山东祥泰洁净煤有限公司(以下简称“山东祥泰”)是其主要客户,2007年销售金额占泰山能源营业收入达到80.43%。销售客户过于集中给泰山能源的经营带来了一定风险。

  公司近年来较大的资本性支出主要用于路产股权投资和煤矿股权收购方面。未来短期内,随着公司加大对山西大远煤矿和内蒙荣联煤矿的投资力度,资本性支出将进一步增加,由此导致经营现金流与投资支出之间的资金缺口进一步扩大,形成一定的资金压力。

  根据中国证监会的要求以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间每年对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  鹏元资信将对其风险程度进行全程跟踪监测,并按照成立跟踪评级项目组、对上海爱使股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。发行人已经同意配合跟踪评级有关的工作,向鹏元资信提供评级所需相关资料。跟踪评级结果与跟踪评级报告在鹏元资信网站公布。

  2009年3月18日,鹏元资信评估有限公司出具了《关于上海爱使股份有限公司控股子公司泰山能源已抵质押资产对评级结果影响的意见》(评审债字〔2009〕30号),认为质押交割日存在的已抵、质押资产不影响鹏元公司已出具的对本期债券的最终评级结果。

  发行人未向银行申请授信额度,所有借款均以抵押方式获取,报告期内按期足额偿还贷款本息,银行借款资信情况良好。

  最近三年,发行人与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为,合同信用评级为AA。

  截至本次债券发行完成后,发行人的累计公司债券余额不超过2.5亿元,占发行人最近一期经审计归属于母公司的净资产的26.76%,不超过最近一期经审计归属于母公司净资产的40%。

  股份有限公司、新汶矿业集团有限责任公司、莱芜钢铁集团有限公司、泰安鲁润股份有限公司、煤炭科学研究总院、中国矿业大学七家股东共同发起设立的有限责任公司,并于2000年5月18日取得山东省工商行政管理局颁发的第10号企业法人营业执照,注册地址为山东省泰安市高新技术开发区凤台小区,法定代表人:邓景顺,注册资本:人民币329,989,600.00元,主要的经营范围为:煤炭的开采、洗选、加工、销售;洁净能源的开发;化工产品(不含化学危险品)、建筑材料销售;汽车货物运输(限分支机构经营)。山东泰能的股权结构如下:

  山东泰能属煤炭行业,主营业务为生产、加工和销售优质低硫动力煤。该产品的煤种属于气煤和气肥煤,具有高发热量、高挥发分、高灰熔融性、低灰和低硫等特点。

  泰能公司拥有协庄煤矿、翟镇煤矿两个煤矿(非法人单位),均位于山东省泰安新泰市境内。两矿的年开采规模分别为180万吨和120万吨。截止2008年6月底,两矿煤炭保有储量为31,340.20万吨,其中协庄煤矿20,529.40万吨,翟镇煤矿10,810.80万吨;两矿可采储量14,690.24万吨,其中协庄煤矿11,995.99万吨,翟镇煤矿2,694.25万吨。

  根据中和正信会计师事务所有限公司山东分公司出具的中和正信审字(2008)第2-244号无保留意见的《

  》,截止2008年6月30日,山东泰能的经营业绩及财务状况如下:金额单位:万元

  北京中威华德诚资产评估有限公司对山东泰山能源有限责任公司母公司截止2008年6月30日的全部资产和负债进行了评估,并于2008年9月14日出具了中威华德诚评报字(2008)第1152号《资产评估报告书》。

  根据对山东泰山能源有限责任公司的基本情况进行分析,本次对山东泰山能源有限责任公司整体资产评估分别采用成本法和收益法进行评估,在分别采用成本法和收益法进行整体评估后,通过成本法评估测算得出的山东泰山能源有限责任公司全部股东权益价值为:221,614.03万元;通过收益法评估测算得出的山东泰山能源有限责任公司全部股东权益价值为:234,101.75万元。采用成本法评估的企业全部股东权益价值比采用收益法评估的全部股东权益价值少12,487.72万元。

  考虑在对山东泰山能源有限责任公司采用收益法评估时,尽管该公司所处的行业具有很好的发展前景,但由于受市场环境及政府政策的影响较大,其近几年的经营和收益情况波动很大,造成其未来收益的不确定性增强,对其未来收益的预测难度较大。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的,基本反映了企业资产的现行市场价格,具有较高的可靠性。因此,根据本次评估的实际情况,确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

  成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设山东泰山能源有限责任公司持续经营的前提下,采用与委托评估资产相适应的具体评估方法分别对山东泰山能源有限责任公司的各项资产及负债进行评估,以评估后资产减负债确定山东泰山能源有限责任公司全部股东权益价值。

  评估范围中的无形资产--土地使用权账面价值3,800.22万元,爱使股份已另行委托山东永明不动产评估咨询有限公司进行评估,评估值7,962.48万元,山东永明不动产评估咨询有限公司出具了“鲁永明估字(2008)第013-015号”《土地估价报告》。

  评估范围中的无形资产--采矿权账面价值4,063.51万元,爱使股份已另行委托山东大地矿产资源评估有限公司进行评估,评估值95,050.19万元,山东大地矿产资源评估有限公司出具了“鲁大地评报字(2008)第131号、132号”《采矿权评估报告书》。

  为完整反映泰能公司整体资产的状况,北京中威华德诚资产评估有限公司将山东永明不动产评估咨询有限公司和山东大地矿产资源评估有限公司对土地使用权和采矿权的评估价值汇入泰能公司的无形资产评估结果中。

  爱使股份以其持有的山东泰能50%的股权为本次公司债发行提供质押担保,该50%的股权按照上述计算公式,价值110,807.02万元。

  本次发行债券面值总额(按25000万元计)与质押股权价值之间的比例为1:4.43。

  质押担保的范围为本期债券应当偿付的本金、利率上调前后发生的利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  2009年3月17日,发行人与债券受托管理人共同向山东泰山能源有限责任公司提交了本次公司债券《股权质押合同》,将质押事项记载于股东名册,在山东省工商行政管理局完成了股权质押登记。经保荐人查验,山东省工商行政管理局依法出具了《股权出质设立登记通知书》(鲁工商股质登记设字[2009]第0036号),发行人已经将股权质押登记证明文件交由债券受托管理人保管。

  2009年3月17日,发行人用于质押的股权范围内的资产、财产或股份上已经存在的抵押、质押状态如下表:

  发行人分别分析了2008年下半年宏观经济形势变化和煤炭价格走势对房产、设备,无形资产中的土地使用权和采矿权及评估净值的影响

  成本法主要从重置成本的角度来评估资产价值。在计算房产、设备的重置成本时,我们采用基准日2008年6月30日的贷款利率计算资金成本。此后,国家对利率政策进行了调整,6个月至1年的贷款利率由7.47%调整为5.58%,下降了1.89%。通常情况下,房产或设备均为分期平均投入,故取同期利率的50%。如果按调整后的利率减半计算,以山东泰山能源有限责任公司房产、设备的评估原值144,208.61万元为基数,评估原值下降了1,362.77万元,再乘以房产、设备的综合成新率55%,导致评估净值下降749.52万元,占评估净资产221,614.03万元的0.34%,影响较小。

  地价主要由地产需求决定,且因土地稀缺性、不可移动性、独一无二性、供给的有限性等特征决定了土地价值整体呈上升趋势。

  本次对山东泰山能源有限责任公司国有土地使用权的评估方法为基准地价系数修正法和成本逼近法。

  根据今年地产交易信息显示,2008年全国地价总体水平变化不大,国土资源部亦未出台基准地价更新的相关文件,故本次评估报告中参照的基准地价系数修正法评估的宗地价格不作调整;评估报告中采用的成本逼近法评估的价格只是一种“算术价格”,是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据来推算土地价格的估价方法,其对土地的效用、价值及市场需求等方面的情况未多加考虑,是建设用地的相对保守价格,一般为市场交易的底价。

  综合以上因素,故本次出具的评估报告土地使用权的评估值在估价报告有效使用期内不作调整。

  (1)协庄煤矿和翟镇煤矿采矿权评估均采用剩余利润法,在对采矿权价值进行评估时,我们以基准日2008年6月30日的贷款利率作为依据。此后,国家对利率政策进行了调整,6个月至1年的贷款利率由7.47%调整为5.58%,下降了1.89%。贷款利率下调,使翟镇煤矿采矿权评估价值增加459万元;协庄煤矿采矿权评估价值增加1,630万元。

  (2)根据中威华德诚评报字(2008)第1152号《资产评估报告书》,评估报告中原煤销售价格以2006年至2008年6月的平均价格为依据,取值分别是:协庄煤矿352.88元/吨、翟镇煤矿358.08元/吨。根据评估委托方提供的2008年7~11月份的销售资料显示:协庄煤矿平均售价544.62元/吨、翟镇煤矿平均售价522.4元/吨。

  经过计算,协庄煤矿和翟镇煤矿2006年至2008年11月的平均销售价格分别为381.47元/吨和379.75元/吨,高于评估报告中销售价格的取值,导致协庄煤矿采矿权评估价值增加41,951.89万元,翟镇煤矿采矿权评估价值增加16,745.13万元。

  山东泰山能源有限责任公司长期股权投资中山西大远煤业有限公司的房产、设备的评估原值2,584.85万元(其中:房产的评估原值1,993.94万元、设备的评估原值590.91万元),由于利息的调整,评估原值下降了24.43万元,再乘以房产、设备的综合成新率65%,导致评估净值下降15.88万元,占山西大远煤业有限公司评估净资产22,590.64万元的0.07%,影响较小。由此,导致长期股权投资中山西大远煤业有限公司评估价值下降9.52万元。

  ①山西大远煤业采矿权评估采用折现现金流量法,贷款利率下调导致财务费用降低不会直接影响评估结果,但是可以通过影响税金及附加影响到评估结果,所以利率下调导致评估结果下降108.87万元,导致长期股权投资中山西大远煤业有限公司评估价值下降65.32万元。

  ②此次质押资产评估的销售价格取值为不含税价格194.69元/吨,取自2007年6月编制的《初步设计》。经评估人员咨询山西大远煤矿的有关人员,2008年7月至11月的工程煤不含税平均价格为277.61元/吨。若取上述两价格的平均值236.15元/吨,导致评估值增加20,000.57万元,导致长期股权投资中山西大远煤业有限公司评估价值增加12,000.34万元。

  根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2008)第027号《内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》,内蒙荣联投资股权转让项目资产评估的评估基准日是2007年12月31日,此次评估原煤销售价格取值的依据是同一地区类似原煤产品的市场价格。2006至2007年,此地区含税原煤价格为150至190元/吨,参照此数据后,确定含税价格取值160元/吨,不含税价格为141.59元/吨。

  司发布的调查数据,2008年11月,内蒙古煤炭价格理性回归。环比价格年内首次下降,环比下降2.1%,但同比上涨26.1%,其中,权数较大的烟煤同比上涨30.7%。由此可知,内蒙荣联投资所在矿区的煤炭价格尚没有大幅回落至2007年以前的价格区间,2008年下半年煤炭价格走势没有导致内蒙荣联投资探矿权的价值发生大幅减值,也不影响截止2008年6月底的资产评估结果的有效性。综上所述,我国2008年下半年宏观经济形势的变化以及煤炭价格走势使山东泰山能源有限责任公司股权评估值增加71,962万元,增强了截止2008年6月底的资产评估结果的有效性。

  在本期债券存续期间,本公司聘请经债券受托管理人认可的具备相应资质的资产评估机构对质押资产的价值每年进行跟踪评估,评估基准日为本期债券当年付息首日,评估报告出具时间为本期债券当年付息首日后的三十个工作日。

  债券受托管理人有合理的理由认为需要对质押资产的价值进行重新评估的,应当向本公司发出书面通知,本公司应在通知要求的期限内聘请经债券受托管理人认可的具备相应资质的资产评估机构对质押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。

  本公司在对质押资产价值进行评估结束后的十个工作日内,将评估报告正本提交给债券受托管理人。

  债券受托管理人有权对质押资产的价值评估进行监督,如果认为资产评估方法的选择、评估过程或评估结果存在重大缺陷,或者提供的评估资料存在重大疑问等,并由此导致重大问题,经与发行人进行沟通,在无法取得一致意见的情况下,有权自行聘请有资格的资产评估机构对质押物的价值予以核查、验证,其评估所发生的费用由发行人承担。

  债券存续期间,出现下列情形之一时,发行人应及时书面通知债券受托管理人,并应在该等情形出现之日起十五日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人:(1)预计到期难以偿付利息或本金;(2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;(4)减资、合并、分立、解散及申请破产;(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响;(6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响;(7)未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定;(8)担保物发生重大不利变化,重大不利变化指抵押、质押资产价值减少至低于本期债券未偿还本金金额的1.5 倍;(9)债券被暂停转让交易;以及(10)中国证监会规定的其他情形。

  质押资产的价值与本期债券未偿还本金总额的比率(以下简称“质押比率”)按照如下公式计算:

  AVn 表示按《股权质押合同》第二条规定进行的第n项质押资产最新的有效的评估价值;

  如果发生质押登记时确定为多项质押资产,而按照《公司债券股权质押合同》第二条规定进行价值评估时将这些质押资产纳入同一评估报告的情况,在计算质押比率时应将这些质押资产合并视为一件质押资产,其价值按照该评估报告提供的汇总价值确定;

  为了保护本期公司债券全体持有人的利益,债券持有人委托债券受托管理人对本期公司债券的担保事项进行持续监督。

  根据《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的有关规定,债券受托管理人持续监督的具体安排如下:

  (二)债券受托管理人持续关注担保物的价值变化情况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,召集债券持有人会议;

  (三)债券受托管理人在向债券持有人出具的债券受托管理事务报告中,对担保物的价值情况进行披露。

  发行人通过与保荐人商讨,完善了《债券受托管理协议》、《股权质押合同》有关内容,进一步明确质押资产托管监督机制,作为保证质押股权价值完整的有力措施。根据《股权质押合同》,双方约定:债券存续期内,未经质权代表人或债券持有人会议同意,发行人不得在其质押股权范围内的任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利,或出售,除非该等抵押、质押在交割日已经存在;经质权代表人或债券持有人会议同意,并符合下列条件,发行人可以在其质押股权范围内的任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利,或出售:(1)按《募集说明书》的约定为了债券持有人利益而设定的抵押、质押;(2)该资产的抵押、质押的设定与出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;(3)出售资产的对价公平合理,对价系由现金支付;(4)对价为债务承担,由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任。

  发行人子公司泰山能源于2009年2月9日出具了《关于保证资产价值完整的承诺函》,承诺在债券存续期内,泰山能源将按照上海爱使股份有限公司董事会提出的要求,保证资产价值完整,未经质权代表人或债券持有人会议同意,不在爱使股份所持本公司股权范围内的资产、财产或股权上设定抵押、质押权利,除非该等抵押、质押在交割日已经存在。

  泰山能源子公司大远煤业于2009年2月16日出具了《关于保证资产价值完整的承诺函》,承诺在债券存续期内,大远煤业将按照上海爱使股份有限公司董事会提出的要求,保证资产价值完整,未经质权代表人或债券持有人会议同意,不在泰山能源所持本公司股权范围内的资产、财产或股权上设定抵押、质押权利,如设定该等抵押、质押权利,应以不影响泰山能源所持本公司股权价值完整为前提,且需经泰山能源同意,除非该等抵押、质押在交割日已经存在。

  泰山能源子公司内蒙荣联正在与国内煤炭企业协商战略合作事项,故没有就所属资产处置、质押事项作出承诺。其母公司泰山能源于2009年2月16日出具了《关于保证所持内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权价值完整的承诺函》,承诺在债券存续期内,将按照上海爱使股份有限公司董事会提出的要求,保证资产价值完整。内蒙荣联已经取得探矿权,为发挥其最佳效能,泰山能源拟与其他战略伙伴进行合作,在与战略伙伴合作中,泰山能源将确保所持内蒙荣联股权价值的完整。

  发行人将在未来五年内以质押资产保值增值为目的,利用控股地位主导泰山能源的经营决策,使其形成科学的内部决策机制、执行机制、监督机制。

  1、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,确保内部各项业务活动健康运行。

  2、进一步完善现行的销售政策,在竞标谈判、评审签约、货款催收、后期跟踪各环节对销售项目进行全程控制,建立货款回收的风险控制制度。

  3、建立科学的投资程序,在投资项目的立项、评估、决策、实施、投资处置环节上形成较强的控制力。

  5、加强重大事项的权限管理,明确抵押、质押,信用担保,项目投资,资产处置各环节的操作权限,确保董事会对上述事项的控制权,严防质押资产完整性受到不利影响。

  泰山能源的翟镇煤矿和协庄煤矿,均为我国特大型高效现代化矿井,所产原煤质量较高,在竞争中具有一定的优势。为降低销售费用,建立稳定的客户群,发行人将在未来五年内以山东地区为物流半径,通过一系列的经营手段,保持并建立一批类似

  莱城电厂的战略合作伙伴,维持现有的盈利能力。在此基础上加大泰山能源在生产及安全设备和设施上的资金投入力度,使其完成相当规模的升级改造,努力建设高效现代化矿井,在原基础上完善生产运营链,从根本上保障后续的盈利水平。(四)提升质押股权的净值

  根据山西省煤炭工业局批复的建设项目开工审批卡,山西大远煤业将于2009年1月开始采掘,年设计生产能力为60万吨。内蒙荣联投资目前正在积极办理采矿许可证,预计在2009年底可以开工建设。发行人承诺未来五年内,将加强管理体系的建设,按预期推进山西大远煤业、内蒙荣联投资的生产和销售,通过上述两家子公司的盈利提升质押资产的净值。

  泰山能源曾被山东省煤炭工业局授予十佳煤矿的称号,安全生产和环境保护基础较好。为了突出主营业务的发展,发行人将采用高新技术和先进适用技术,加快现有煤矿的技术改造,推行一个矿井一个工作面的新井建设,提高煤矿装备现代化、系统自动化、管理信息化水平,加快安全高效矿井建设。

  按照安全发展的目标,发行人将从安全文化、安全法制、安全责任、安全科技和安全投入等方面加强建设,完善安全生产管理体系,全面提高煤矿安全生产水平。在生产全过程,减少地下水渗漏、煤矸石和矿井水产生量、地表沉陷等污染。防止生产事故和环境污染整治导致的资产减值,保持质押资产的完整。

  截止2007年12月31日,发行人合并报表口径下对山西大远能源有限公司(以下简称:大远能源)存在的其他应收款4,920.30万元,主要是发行人控股子公司山东泰山能源有限责任公司委托大远能源为山西大远煤业有限公司办理采矿权等各种证件产生的往来款,至2008年12月31日,大远能源为大远煤业办理上述权证支付了部分款项,使得其他应收款余额减至764万元;对新汶矿业集团有限公司(以下简称:新矿集团)存在的其他应收款1,293.32万元,至2008年12月31日已全部收回上述款项,并产生了泰山能源对新矿集团的其他应付款1,760万元。

  1、通过泰山能源董事会加强对大远煤业的经营管理,并承诺2009年6月30日前,收回对大远能源的全部应收款764万元。

  2、加强制度的执行力,本公司已经建立了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司经理工作细则》、《公司控股子公司管理办法》和《公司借款、对外担保和投资制度》等规章制度,通过各环节的控制,保证制度的落实,防止资金被少数股东占用。

  发行人前身是上海爱使电子有限公司,经上海市电子仪器设备工业公司批准设立,1985年1月19日,经中国人民银行上海分行(85)沪人金股2号文件批准,公开发行股票30万元,采用定向募集方式设立股份公司,为上海市首批股份制试点企业和股票上市公司之一。

  发行人向老股东1:1送股的基础上再1:1配股,送股配股后总股本为1080万股。

  发行人向老股东1:3送股后再1:0.3配股,送股配股后总股本为5616万股。

  发行人向老股东10:1.5送股,同时10:3.5资本公积金转增股本,送股及转增股本后总股本为10108.8万股。

  发行人向老股东10:2的比例送股,送股后股本总额变更为12130.56万股。

  1999年10月发行人向全体股东每10股送红股2.4股,资本公积金每10股转增3.6股,送股转增股本后股本总额19

  2000年2月发行人向全体股东10:1.875配股,配股后股本总额为23048.06万股。

  2000年9月发行人向全体股东10:3资本公积金转增股本,资本公积金转增股本后股本总额为29962.48万股。

  发行人向全体股东按照10:3资本公积金转增股本,资本公积金转增股本后股本总额为38951.23万股。

  发行人向全体股东10:3资本公积金转增股本,转增后股本总额为50636.5967万股。

  (一) 截至2008年12月31日,发行人总股本总额为50636.5967万股,股东总数为94,695户,股本结构如下:

  (二) 发行人的权益投资,截至2008年12月31日,发行人重要对外投资情况如下:

  因上海中油爱使东方华浦加气站有限公司、上海爱使东方油气站有限公司、上海液宝油气有限公司、上海中油爱使东方浦南油气站有限公司这四家子公司处于微利或亏损状态,经2007年11月7日第二十八次(2007年第二次临时)股东大会通过,发行人与中石油签订了关于上述四家子公司的股权转让协议。截止2008年12月31日,发行人已收到中石油预付股权转让款人民币1007万元。目前,公司正在与中石油协商,希望其尽快完成股权转让事宜的内部程序,力争2009年完成相关股权的转让工作。

冰岛赌场

返回顶部